尽职调查
为了解目标公司某某状况的调查
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历史版本
尽职调查（Due Diligence[1]）又称谨慎性调查，是指在各种资本运作中，如收购兼并、股票或债券发行与上市、资产转让、风险投资、股权投资等，对交易对象和交易事项进行财务、经营、法律等方面的审慎和适当的调查和分析。尽职调查最初源自英美法系的案例法，后被纳入成文法中。尽职调查包含两个层面的含义，一是应遵守的义务和责任，二是为获得足够信息所需付出的各种努力。[1][2]其目的是为了确保在进行交易决策、设计交易结构、确定交易价格以及进行交易谈判时能够有充分的依据和信息支持。[3]从而达到降低风险和确保交易价格的公平的作用。[4]
尽职调查主要分为法律尽职调查、商业尽职调查和财务尽职调查三大类。[5][6]涵盖公司架构、人事、市场、技术、财务、法律、ESG、文档合同等调查领域。[7][8]其流程通常包括制定调查计划、收集信息和资料、撰写尽职调查报告和风险控制报告，以及进行内部复核和方案决策与谈判等几个阶段。[9]调查方法通常有文件审查法[10][11]、数据分析法[12]、市场研究法[13]、调查访谈法[10][14]、交叉验证法以及尽职调查团队协作法等。[15]
在中国移动收购卢森堡电信公司项目中，中国移动派出了一个包括15名高级主管、银行家、律师、顾问等组成的小组，到Millicom拥有业务的各个国家进行现场尽职调查。经过深入的现场尽职调查，中国移动发现Millicom的市值仅为34亿美元，其2005年的总收入也不过11亿美元，而中移动的报价已经超过其市值的1.5倍和收入的5倍。且在收购后运营并整合这样一家公司相当困难。因此，中移动最后放弃了对Millicom的收购。[16]而在澳大利亚中部某煤矿探矿权收购项目中，尽职调查团队由具备地质、煤炭采选、经济评估、法律和矿业翻译等专业背景的人员构成。由于尽职调查团队及时发现了项目的致命缺陷，向公司管理层提交了尽职调查报告，终止了该项目的谈判，从而避免了收购后无法进行经济价值开发的困境。[17]