该片讲述故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演绰号“上海莉莉”欢场女子，在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。[4] 剧情简介
在北京往上海的特快车上，背景是中国内战时期。绰号“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情 人英国军官邂逅，由此引发出一些故事。她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗 ，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。